Niemcy to jeden z największych i najbardziej atrakcyjnych rynków gospodarczych w Europie. Dla polskich przedsiębiorców planujących ekspansję na rynek niemiecki lub poszukujących struktury prawnej do prowadzenia działalności w Niemczech, spółka GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – jest najczęściej wybieraną formą prawną. Łączy ograniczoną odpowiedzialność wspólników z elastycznością zarządzania i stosunkowo prostą strukturą organizacyjną.
Czym jest spółka GmbH i jakie ma cechy charakterystyczne?
Spółka GmbH w Niemczech to odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – osoba prawna, w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów. Majątek prywatny wspólników jest co do zasady chroniony przed wierzycielami spółki, co czyni tę formę szczególnie atrakcyjną dla przedsiębiorców prowadzących działalność o podwyższonym ryzyku gospodarczym.
GmbH może być założona przez jednego lub więcej wspólników – zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, niezależnie od ich obywatelstwa i miejsca zamieszkania. Nie ma wymogu, żeby wspólnicy lub zarząd byli obywatelami Niemiec lub mieli tam miejsce zamieszkania – co otwiera tę formę prawną dla zagranicznych przedsiębiorców planujących działalność na rynku niemieckim.
Jakie są wymogi kapitałowe przy zakładaniu GmbH?
Minimalny kapitał zakładowy spółki GmbH wynosi 25 000 euro. Przy rejestracji spółki konieczne jest wniesienie co najmniej połowy tej kwoty – czyli 12 500 euro – na rachunek bankowy spółki przed złożeniem wniosku o rejestrację w rejestrze handlowym (Handelsregister). Pozostała część kapitału może być wniesiona w terminie późniejszym.
Kapitał może być wniesiony w formie pieniężnej lub aportu rzeczowego – nieruchomości, maszyn, praw własności intelektualnej lub innych składników majątkowych o określonej wartości. Aport rzeczowy wymaga wyceny przez biegłego i podlega szczególnym wymaganiom formalnym przy rejestracji spółki.
Istnieje też uproszczona forma spółki – UG (haftungsbeschränkt), zwana potocznie Mini-GmbH – z minimalnym kapitałem wynoszącym jeden euro. UG jest jednak rozwiązaniem tymczasowym – przepisy zobowiązują do odkładania części zysków do momentu osiągnięcia kapitału w wysokości 25 000 euro, po czym spółkę można przekształcić w pełną GmbH.
Jak przebiega proces zakładania spółki GmbH?
Założenie GmbH w Niemczech wymaga kilku kroków. Pierwszym jest sporządzenie umowy spółki – Gesellschaftsvertrag – w formie aktu notarialnego. Umowa musi zawierać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego i podział udziałów między wspólników oraz zasady reprezentacji.
Następnie konieczne jest otwarcie rachunku bankowego na nazwę tworzącej się spółki i wpłata wymaganej części kapitału zakładowego. Potwierdzenie wpłaty jest dokumentem niezbędnym do rejestracji. Wniosek o wpis do Handelsregister składa się przez notariusza w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki.
Po rejestracji spółka musi zarejestrować się w urzędzie skarbowym (Finanzamt) i uzyskać numer identyfikacji podatkowej. Przy działalności podlegającej obowiązkowi rejestracji w innych organach – na przykład w izbie przemysłowo-handlowej lub izbie rzemieślniczej – konieczne są też odpowiednie zgłoszenia.
Jakie są obowiązki GmbH po rejestracji?
Zarejestrowana GmbH podlega szeregowi obowiązków prawnych i podatkowych. Prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z niemieckimi standardami rachunkowości (HGB) jest obowiązkowe, a przy przekroczeniu określonych progów przychodów lub zatrudnienia spółka podlega obowiązkowi badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Podatkowo GmbH podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych (Körperschaftsteuer) w wysokości 15 procent oraz podatkowi od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer), którego stawka zależy od gminy siedziby spółki i waha się między 7 a 17 procentami. Łączne efektywne opodatkowanie zysku GmbH wynosi zazwyczaj między 25 a 33 procentami.
